תגית: תביעת חוב

בית המשפט העליון קבע, כי עם מתן צו לפתיחת הליכים לחברה, רואים בכל עובדיה כמפוטרים. אם המשיכו לעבוד במסגרת תוכנית ההבראה – רואים בהם כעובדים של מעסיק "אחר", גם אם מדובר באותה חברה ממש.

חברה נקלעה לקשיים בתקופת הקורונה, והגישה בקשה להקפאת הליכים נגדה. בית המשפט נתן צו להפעלת החברה, כולל העסקת עובדיה. המערער היה עובד החברה מזה כעשר שנים, הוצא לחל"ת בתקופת הקורונה (היא גם תקופת הבקשה להקפאת הליכים), וחזר לעבוד בחברה לאחר כחודשיים – משאושרה התוכנית לשיקום כלכלי. לאחר מכן עבר המערער בחברה עוד שנתיים נוספות, ואז פוטר.

עם פיטוריו, תבע מהחברה את כל פיצויי הפיטורין שהגיעו לו, בטענה שהיה מועסק בחברה ברציפות ב-12 השנים האחרונות.

בית המשפט המחוזי קבע, כי יש להפריד בין התקופה שבה עבד העובד בחברה לפני הצו לפתיחת הליכים, שלגביה הפיצויים שנצברו מהווים חוב בר-תביעה בהליך חדלות הפירעון, לבין התקופה שבה עבד העובד לאחר הצו לפתיחת הליכים, שבעניינה נוצר חוב חדש. ונפסק:

"המערער חדל לעבוד בשירות החברה 'המקורית' עם מתן הצו לפתיחת הליכים בעניינה, דבר שהביא מיניה וביה להתגבשות חוב החברה לשלם פיצויים בגין תקופת העסקתו לפני מועד מתן הצו לפתיחת הליכים. במילים אחרות, יש לראות במערער אשר המשיך לעבוד בחברה לאחר מועד מתן צו הקפאת ההליכים כמי שפוטר והועסק הלכה למעשה מחדש על ידי מעסיק אחר".

בית המשפט קבע כי אף שמדובר באותה החברה ממש, יש הפרדה בין ה"ישות" שנוהלה לפני הצו לפתיחת הליכים, לבין זו שנוהלה אחריו:

"החל ממועד מתן הצו, יש לראות בישות המתנהלת בהליך חדלות פירעון כישות שונה ונפרדת מזו שנקלעה לקשיים כלכליים עובד למועד מתן הצו. […] הראשונה שבהן – שנוהלה על ידי מנהליה המקוריים וקרסה מבחינה כלכלית – "הוקפאה" עם מתן הצו, ותחתיה קמה ישות חדשה – המנוהלת הלכה למעשה על ידי הנאמן (סעיף 43 חוק). אף אם מבחינה טכנית שתי הישויות נושאות שם זהה, מבחינה מהותית הן שונות ונבדלות זו מזו".

בית המשפט העליון דן בבקשה כבערעור מפאת חשיבות הסוגיה, אולם דחה אותו לגופו, כשהוא קובע כי החוב שנוצר לפני מועד הצו לפתיחת הליכים הוא חוב בר-תביעה שמקומו בהליך חדלות הפירעון, ואילו החוב לאחר הצו לפתיחת הליכים – רק הוא – יכול להיתבע מהחברה עצמה.

רע"א 7107-11-24 בולוטוב נ' כהן שי בידודים ושיפוצים בע"מ (אר"ש 28.5.25).

בית המשפט העליון ביטל חיוב של מפרק בהוצאות, כשהוא קובע כי פעילותו לחיוב בעל השליטה הייתה כדין, והיא "מסוג המצבים שבהם ניתן להשלים עם ניגוד עניינים של מפרק"

מפרק חברה הגיש בקשה לחייב את בעלי השליטה בחברה בתשלום לקופת הפירוק. בינתיים התברר, כי תביעות החוב שהוגשו כנגד החברה נדחו ברובן, והבקשה התייתרה. בעלי השליטה הגישו בקשה לחייב את החברה ואת המפרק בתשלום הוצאות, לאחר שלטענתם המפרק פעל בניגוד עניינים ולאחר שהשקיעו הוצאות בהכנת חוות דעת להתגוננות מפני הבקשה שהגיש.

בית המשפט המחוזי קבע, כי המפרק הגיש את הבקשה לחיוב בעל השליטה בעודו מצוי בניגוד עניינים, שכן הוא ייצג את בעלת המניות שהגישה את בקשת הפירוק ואת תביעות החוב שרובן נדחו. בית המשפט המחוזי חייב את קופת הפירוק בהוצאות, ואת המפרק בהוצאות אישיות בסך 15,000 ש"ח.

המפרק ערער על חיובו בהוצאות אישיות, והבקשה התקבלה. נטען, כי בעת המינוי היה ידוע שהמפרק הוא מייצגה של הנושה בעלת המניות, ואין בפעילותו כדי להצדיק חיובו בהוצאות אישיות:

"ביחס לניגוד העניינים בו היה מצוי המפרק, לא ניתן להתעלם מהעובדה כי מינויו של המבקש למפרק נעשה בשים לב לחשש מניגוד העניינים ובהסכמת הכנ"ר […] לאור זאת, ובהתחשב בכך שישנם מצבים בהם ניתן להשלים עם ניגוד עניינים מסוים של בעל התפקיד, ובכך שבעת הגשת בקשה 22 האינטרס של קדרון היה זהה לזה של יתר הנושים, איני סבור כי בעניין זה, שהיה ידוע לכל, ולא חרג מהמקובל בעת המינוי (המצב כיום לאור חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: החוק), שונה) נפל בהתנהלות המבקש פגם המצדיק הטלת הוצאות אישיות עליו".

בית המשפט העליון התייחס גם לטענות כנגד המפרק בעניין עיתוי הגשת הבקשה לחיוב בעלי השליטה, כשנקבע כי יש לבחון את הדברים מנקודת המבט של המפרק בעת הגשת הבקשה, ולא כ"חכמה שבדיעבד" לאחר שנדחו תביעות החוב:

"את עיתוי הגשת בקשה 22 יש לבחון על פי מצב הדברים שהיה בנקודת הזמן בה הוגשה. בשלב זה, בטרם נדחו תביעות החוב של קדרון, היה על המפרק לפעול על מנת להשיא את נכסי קופת הפירוק […] וכך אני סבור שהוא עשה. במקרים מעין אלו, יש להיזהר מביסוס המסקנה המשפטית על 'חוכמה שבדיעבד', לפיה משהתברר בהמשך ההליך כי הגשת הבקשה הייתה לא נחוצה, ניתן להסיק כי הבקשה הוגשה בטרם עת. נוכח האמור לעיל, סבורני כי לא היה מקום מלכתחילה להטיל על המפרק הוצאות אישיות ביחס לבקשה".

כן התייחס בית המשפט (השופט עופר גרוסקופף) בדברים כלליים לחובותיו ומעמדו של המפרק, כשהוא עושה שימוש באמרה מסרטי "ספיידרמן":

"לא אחת נקבע כי בעל התפקיד בהליכי פירוק משמש כ'ידו הארוכה של בית המשפט'. מתוקף מינוי זה, ולצורך ביצועו הקנה המחוקק למפרק סמכויות רבות, לרבות סמכויות חקירה וסמכויות מעין שיפוטיות […] ברם, בפרפרזה על אמרת הכנף (phrase catch)
הידועה מסרטי "ספיידרמן", יחד עם סמכויותיו הרחבות של בעל התפקיד, חלה עליו אחריות גדולה. אחריות זו מתבטאת, בין היתר, בחובות אמון בהן הוא חב כלפי החברה, הנושים, בעלי המניות ואף צדדים שלישיים […] למרות זאת, בשים לב למעמדו המיוחד, ועל רקע שיקולי מדיניות נוספים המצדיקים את צמצום האפשרות להטיל על בעל תפקיד אחריות אישית, נקבע לא אחת בפסיקה כי הטלת אחריות אישית על בעל התפקיד תיעשה אך במקרים חריגים […]. בהשוואה למקרה שלפנינו, סברתי כי הוא אינו אחד מאותם מקרים חריגים המצדיקים הטלת הוצאות אישיות על בעל תפקיד בהליכי פירוק".

בקשת רשות הערעור התקבלה, החיוב בהוצאות אישיות בוטל.

רע"א 1102/23 צמיר, מפרק שער הגבינות שיווק מזון בע"מ נ' אופיר (פורסם בהנהלת בתי המשפט, 28.8.23)

החלת כלל הידיעה: נושה המבקש לערער על הכרעת חוב בעניינו של נושה אחר, אינו יכול להמתין שנים עם הגשת הערעור רק משום שלא קיבל לידיו את הכרעת הנאמן בתביעת החוב. באוביטר: המועד להגשת ערעור לפי חוק חדלות פירעון חל מרגע שידע הנושה על ההכרעה (ולא מעת שקיבל אותה)

נושה בהליכי פשיטת רגל לא הייתה שבעת רצון מהכרעת הנאמן בתביעת חוב של נושה אחרת – עירית ירושלים, ולכן פנתה לנאמן, וביקשה ממנו לקבל העתק מהכרעתו בתביעת החוב בעניין העיריה. הנאמן לא השיב ולא העביר לנושה העתק ההכרעה.

לאחר כשלוש שנים בוטל הליך פשיטת הרגל בעקבות פטירת החייב, ואז הוגש גם ערעורה של הנושה על תביעת החוב של העיריה. עירית ירושלים טענה כי הערעור הוגש באיחור ניכר של מספר שנים, ואין להידרש לו, ואילו הנושה טענה, כי רק עתה קיבלה העתק מהכרעת החוב של הנאמן, ולכן ערעורה הוגש במסגרת הזמנים הקבועה בדין. בית המשפט המחוזי סילק את ערעור הנושה על הסף.

בית המשפט העליון קבע, כי אף שנקודת המוצא להגשת ערעור היא ככלל קיומו של "כלל ההמצאה", הרי שחובת תום הלב חייבה את הנושה, אשר ידעה על קיומה של ההכרעה, לפעול לקבלה לידיה ולהגיש ערעור, ולא לשקוט על השמרים משך שנים:

"נקודת המוצא היא כי על המבקש לערער על הכרעת חוב, כמו כל בעל דין המתדיין בהליך אזרחי, חלה הדרישה לפעול בתום לב […] לעיקרון תום הלב ניתן משקל משמעותי בכל הנוגע לשאלה אם ניתן למנות את הימים להגשת ערעור ממועד הידיעה על ההחלטה ולא ממועד המצאתה […] כאשר בעל דין ידע או יכול היה לדעת על ההחלטה עליה הוא חפץ לערער אך בחר להשתהות יתר על המידה, "ייתכנו נסיבות שבהן חובת תום הלב תמנע הליך ערעורי ותשתיק בעל דין מלטעון כי הייתה לו זכות לא להגיב עד שיקבל לידיו את ההחלטה" […] משמעות הדברים, כי אין להלום התנהלות מצד נושה אשר משתהה ולא נוקט בהליך ערעורי במשך שנים למן המועד שבו נודע לו על הכרעת החוב עליה הוא מבקש לערער".

יחד עם זאת, מדגיש בית המשפט, כי עדיין יש לבית המשפט של חדלות פירעון גמישות בסוגיות הנוגעות לסדרי הדין, והוא רשאי במקרים המתאימים להאריך את המועד. אחד השיקולים הוא סיכויי הערעור:

"במקרים המתאימים, בית המשפט רשאי לקבוע כי גם נושה אשר לא הגיש ערעור על הכרעה בתביעת חוב של נושה אחר במועד, יכול להגישו באיחור, בהתחשב בנסיבות המקרה ובהן מידת האיחור, אינטרס ההסתמכות של הצדדים והשאלה אם קיימת מחלוקת משמעותית ביחס לחוב".

בית המשפט הוסיף באמרת אגב, כי על פי חוק חדלות פירעון והתקנות, התקופה להגשת ערעור נושה קמה מהמועד שבו נודע לנושה על קיומה הכרעת החוב (סעיף 215 לחוק חדלות פירעון ותקנה 130(ב) לתקנות).

בנסיבות העניין נקבע שהתנהלותה של הנושה יצרה מצג ולפיו ויתרה על זכויותיה להגיש ערעור על תביעת החוב של עירית ירושלים, ומשכך נדחה ערעורה.

ע"א 3253/23 חרסה סטודיו יצרני כלים סניטריים בע"מ נ' אמיראס מנהל מיוחד (פורסם בהנהלת בתי המשפט, 16.7.23).

חוק חדלות פירעון מאפשר הגשת תביעות חוב בגין כלל חובות העבר. לפיכך ניתן להגיש תביעת חוב גם בגין חובות המוחרגים מהפטר – למשל כאלו שנוצרו במרמה – ועצם הגשת התביעה אינו מסכל את האפשרות לטעון כי החוב מוחרג מהפטר

נושה טען כי חובו נוצר במרמה ולכן עליו להיות מוחרג מהפטרו של החייב. בית המשפט דחה את הטענות לאחר שקבע כי הנושה לא הוכיחן כראוי בערכאה הדיונית.

בית המשפט העליון (בדן יחיד) לא התערב בהכרעה. יחד עם זאת ייחד בית המשפט מספר מילים, באמרת אגב, לדברים של בית המשפט המחוזי שלפיהם קיים ספק אם מי שהגיש תביעת חוב, יכול לטעון להחרגת חובו מהפטר. בית המשפט העליון הסתייג מן הדברים:

"אינני סבור כי הגשת תביעת חוב לגבי חוב שנטען לגביו כי נוצר במרמה, אינה עולה בקנה אחד עם הגשת בקשה להחרגת חוב מהפטר לפי סעיף 175(א) לחוק. […] על פניו החוק אינו מונע מנושה גם להגיש תביעת חוב וגם לטעון כי מדובר בחוב שאינו בא בגדרי ההפטר. […] אדרבה, יתכן שהחוק אף מחייב את הנושה לפעול בשתי הדרכים במקביל. קשה לצפות מנושה כאמור לשבת בחיבוק ידיים ולא להגיש תביעת חוב, שכן מי ערב לו שבסופו של יום אכן תתקבל טענתו כי מדובר בחוב שנוצר במרמה. אם תדחה טענתו, יצא קרח מכאן ומכאן. מן העבר האחד – תביעת חוב לא הגיש; ומן העבר השני – מדובר בחוב אשר הופטר כלפי החייב".

בית המשפט קבע, כי הגדרת "חוב עבר" היא רחבה, וכוללת בתוכה גם חובות אשר ראויים להיות מוחרגים מהפטר – ניתן ורצוי להגיש בגינם תביעת חוב. זאת בניגוד לדין הקודם שחל בפקודת פשיטת הרגל, שם היו סוגי חובות שאינם יכולים או שאין חובה להגיש בגינם תביעת חוב – למשל חוב נזיקי או תביעה בידי נושה מובטח.

הערעור נדחה.

רע"א 3126/23 רובין נ' בן טובים (פורסם בנבו, 11.5.23)

מקבל ההענקה השיב את הנכס המוענק לקופה, וכעת מבקש החזר של הסכומים ששילם בקשר עמו, לרבות מסים. נקבע, שיהא זכאי לקבל בחזרה רק תשלומים אשר העמידו את הקופה במצב טוב מזה שהייתה אלמלא שולמו. תשלומים שלא הביאו תועלת לנושים או לנאמן יוכלו להידרש בדרך של תביעת חוב בחלוקה לפי יחס חוב

חייב מכר לצד ג' מגרשים במחיר מופחת, בעת שהיה במצב של חדלות פירעון. רוכש המגרש פעל להשביח את המגרשים ושילם הוצאות שונות בקשר עמם. לימים נקלע החייב להליכי חדלות פירעון, הנאמן טען כי מדובר בהענקה בטלה, ודרש השבה של המגרשים אל קופת הכינוס. המגרשים הושבו, וכעת יש להכריע האם יושבו למקבל ההענקה, תשלומים ששילם להשבחת המגרשים.

בית המשפט התייחס לתשלומים השונים, ובעיקר לשאלה אילו סכומים הנאמן צריך להשיב למקבלי הענקה, ואילו תשלומים ניתן יהיה לתבוע במסגרת תביעת חוב. ההבדל הוא בצורך להתחלק עם נושים אחרים – תשלומים שיבוצעו ישירות על ידי הנאמן יהנו מקדימות בחלוקה, ואילו תשלומים שיוכרו בתביעת חוב יתחלקו בין נושי החייב לפי סדרי נשייה.

העקרון המנחה שנקבע, הוא כי יש להבחין בין תשלום שהיה מוטל על כתפי הקופה (ולמעשה – הנושים), לבין תשלום ששימש לטובת החייב בלבד. תשלום שהשביח את הנכס במקום שהקופה תאלץ לעשות כן, יזכה להשבה ישירה מקופת הנאמן. יתר התשלומים יכולים להיות בסיס לתביעת חוב:

"המבחן לאורו יש לבחון האם יש להשיב לקופת הנשייה סכום כסף פלוני שהושקע על ידי מקבל הענקה בנכס שהענקתו בוטלה, הינו האם יהיה בכך כדי למצב את קופת הנשייה במקום בו הייתה אילולא בוצעה ההענקה מלכתחילה.

הפועל היוצא מכך, הינו כי מקום בו השבת סכום פלוני שהושקע על ידי מקבל הענקה תביא את קופת הנשייה למצב טוב יותר מהמצב בו הייתה אילו לא בוצעה ההענקה מעולם, אזי שעומדת למקבל ההענקה זכות להשבת סכום זה מקופת הנשייה מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט, שאחרת תמצא הקופה מתעשרת על חשבונו של מקבל ההענקה ללא בסיס"

באופן זה נקבע שתשלומים שביצע צד ג' לצורך פירוק השיתוף במגרש, יושבו לו במלואם מאת הנאמן, שכן אלמלא היה מקבל ההענקה פועל לפירוק השיתוף, היה על הנאמן לעשות כן. גם תשלום היטל פיתוח הוכר כתשלום שיש להשיבו, שעה שגבייתו נעשית לפי פקודת המסים (גבייה), ואלמלא היה משולם על ידי מקבל ההענקה, היה רובץ כשעבוד על הנכס ועל הנאמן היה לשלמו.

לעומת זאת – השבת התמורה ששולמה על ידי המקבל בגין המגרש, תשלום לשמאים להפחתת היטל השבחה, ותשלומים אחרים שבוצעו- ולא מחליפים תשלומים שעל הקופה לבצע, יוכלו להיות בסיס להגשת תביעת חוב, אך לא ישולמו על ידי הנאמן ישירות, אלא בחלוקה בין הנושים פארי-פאסו.

הערעור התקבל באופן חלקי, לגבי היטל הפיתוח בלבד.

ע"א 3/22 עוז נ' ורדי (פורסם בהנהלת בתי המשפט, 14.3.23)