ברירת המחדל בפרשנות הסדר חוב – תוספת ריבית לחוב

בית המשפט העליון קבע כי הפרשי ההצמדה והריבית משקפים את שוויו האמיתי של החוב, וברירת המחדל היא תשלומם יחד עם החוב. בית המשפט של חדל"פ הוא בעל הסמכות לפרש הסדר חוב – גם בהליכים של יחידים

עו"ד מיטל אופיר

בית המשפט של פשיטת רגל אישר הסדר נושים. הצדדים נחלקו בדעותיהם אם ההסדר שאושר כולל גם תשלום הפרשי הצמדה וריבית.

בית המשפט העליון במותב דן יחיד (השופטת רות רונן) פירש את הסדר החוב, ונקבע כי יש להעדיף פרשנות ולפיה הפרשי ההצמדה והריבית מצטרפים לחוב, ומוטלים על החייב:

"הפסיקה עמדה על כך שפסיקת ריבית והצמדה מגלמת את שוויו הכלכלי האמתי של החוב, ולכן ראוי שפסיקת ריבית והצמדה על החייב תהיה ברירת המחדל, וש'שחיקת' החוב לאורך השנים לא תוטל על הנושים […] יצוין כי ברירת מחדל זו אף נקבעה מפורשות בסעיפים 235(ב) ו243-(ג) לחוק חדלות פירעון […] גם משכך, לטעמי, ככל שישנה עמימות בהסדר הנושים המתוקן ביחס לשאלת חיובו של המבקש בתשלומי ריבית והצמדה, יש להעדיף פרשנות לפיה על החייב לשאת בתשלום הפרשי הצמדה וריבית".

עוד צוין, כי בית המשפט של חדלות הפירעון הוא הערכאה המוסמכת לפרש הסדרי חוב של יחידים:

"לאור אופיים המיוחד של הליכי חדלות פירעון ויכולתו של בית המשפט לבחון בהסתכלות רחבה את כלל הזכויות והחובות של הצדדים להסדר – סמכותו של בית המשפט בהליכים כאלה אינה מוגבלת רק לדיון בהסדר הנושים עצמו ואישורו, והיא נמשכת גם לאחר האישור. המדובר בכלל שהוא כמעין חריג לסופיות הדיון, ולפיו בית משפט של חדלות פירעון רשאי, במקרים המתאימים, להבהיר את שדרוש הבהרה במסגרת הסדר הנושים […] יוער כי מדובר אמנם בהחלטות הנוגעות להסדר חוב של חברה לגביו יש סעיף ספציפי בחוק החברות המאפשר לבית המשפט לפרש את ההסדר, אולם ההיגיון העומד ביסודן של הוראות אלה חל גם כאשר מדובר בהליכי פשיטת רגל. כן יצוין כי סמכות זו – לפרש הסדר חוב הן של חייב שהוא יחיד והן של חייב שהוא תאגיד –מעוגנת כיום בסעיף 327 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח".

בקשת רשות הערעור נדחתה.

רע"א 4220/24 תמרי נ' אורן הראל (אר"ש, 11.7.24)

המחוזי: לתת הפטר – גם אם יש חוב גדול המוחרג ממנו

בית המשפט המחוזי קבע, כי אפילו אם קיים לחייב חוב בשיעור משמעותי אשר אינו בר הפטר, ניתן יהיה לתת לחייב הפטר מהחובות הרגילים כדי לקדם את שיקומו הכלכלי, לאחר שביהמ"ש יווכח שיש התכנות לפתרון או הסדרה של החוב המוחרג

בית המשפט המחוזי דן בשני ערעורים של חייבים על ביטול הליכי חדלות הפירעון נגדם. בשני המקרים היו לחייבים חובות שאינם בני הפטר, ובית המשפט של חדלות פירעון ביטל את הליך חדלות הפירעון מכיוון שבנסיבות אלה לא יהא בהליכי חדלות הפירעון כדי להביא לשיקומם הכלכלי של החייבים.

בית המשפט המחוזי הסתייג מהדברים, וקבע כי ניתן במקרים מסוג זה לתת הפטר על החובות בני ההפטר, בתנאי שמתקיים מהלך של הסדרת החובות שאינם בני הפטר, אשר יכול לחלץ את החייב מהמשבר כולו:

"נטייתי שלי היא כי במקרים המתאימים, ובהתאם למבחנים המקובלים בעניין מתן הפטר, יש לשאוף להעניק ליחידים הפטר מן החובות ברי-ההפטר הרובצים עליהם, שכן הדבר עשוי לקדם את שיקומם הכלכלי" […] ברם, "אין לעשות כן לפני שהובהר כי לגבי החובות שאינם ברי-הפטר, אכן ניתן להגיע להסדר או להפעיל את הכלים המשפטיים הקבועים בחוק ההוצאה לפועל" […] "כאשר מונח מקרה כזה בפני בית המשפט, או אף קום לכן, יש לפנות לרשם ההוצאה לפועל או לנושים בעניין אותם כלים משפטיים" […] "או אז תובא בפני בית המשפט תמונה כוללת ותתקבל החלטה מושכלת ביחס לגורל הליך חדלות-הפירעון".

הערעורים התקבלו והדיון הוחזר לבית המשפט לבדיקת הנסיבות כאמור.

במסגרת החלטתו מתח בית המשפט ביקורת על הסיטואציה שבה הממונה על חדלות פירעון נותן צו לפתיחת הליכים לחייב שלו חוב משמעותי שאינו בר הפטר, ובעקבות כך מתנהל הליך שלם שאין לו תוחלת- עד לביטולו על ידי בית המשפט.

עוד נמתחה ביקורת על כך שיחידת הסיוע המשפטי מסרה עמדה עקרונית שונה מעמדתו של הממונה על חדלות פירעון ושיקום כלכלי, על אף שמדובר בשתי יחידות תחת משרד המשפטים.

עחדל"פ (מחוזי ת"א) 13583-09-22 מוגרבי נ' הממונה על חדלות פירעון (פורסם בהנהלת בית המשפט, 2.10.23)

הסדרי חוב מאחורי גבו של הנאמן – "מעקף בלתי תקין"

היחידה הגיעה להסדרים עם כל הנושים מחוץ להליך חדלות הפירעון. בית משפט השלום קבע כי מדובר במהלך בלתי תקין, ופסק שכר טרחה מלא לנאמנת, למרות שקופת הכינוס ריקה

נאמנת הטילה צו איסור דיספוזיציה על נכס של החייבת. בעקבות כך פנתה החייבת לנושיה, והסדירה עמם את החוב, ללא ידיעתה של הנאמנת. החייבת טענה, כי משהנאמנת לא הייתה מעורבת בהסדרי החוב שנכרתו, ואלו לא היו פרי השתדלותה, אין מקום לפסוק לה שכר טרחה בגין המימוש.

בית משפט השלום (השופטת קרין וישינסקי) קבע, כי תשלום על ידי החייבת או מי מטעמה לנושים, באמצעות הסדרי חוב פרטניים, מהווה "מעקף בלתי תקין" שאינו מסכל את הזכות של הנאמן לשכר טרחה:

"הסדרים עם נושים, המגובשים בעקבות מגעים שנעשים מחוץ להליך אינם נמנים על תפקידיו של הנאמן. גם בענייננו, הושגו ההסדרים עם הנושים על ידי היחידה ו/או מי מטעמה, מבלי שהנאמנת עורבה בהם, מבלי שאפילו ידעה על קיומם וממילא מבלי שתרמה להם. הסדרים אלה הושגו לאחר שהיחידה הבינה כי נכס בבעלותה עלול להילקח ממנה, וזאת בעקבות בקשה שהגישה הנאמנת למתן צו איסור דיספוזיציה על נכס בבעלות היחידה. כפועל יוצא, שולמו כספי ההסדרים במישרין לנושים ולא "עברו" דרך קופת הנשייה. עסקינן ב"מעקף" בלתי תקין, באמצעותו מבקשת היחידה כיום לסכל את זכותה החוקית של הנאמנת לשכר טרחתה. בנסיבות אלה, משהתנהלות היחידה מנוגדת להוראות חוק חדלות פירעון ולאחד העקרונות המהותיים העומדים בבסיסו – הלוא הוא, שוויוניות ושקיפות עבור כל הנושים, כמו גם מאחר שאין זה ראוי לעודד התנהגויות מסוג זה, מצאתי לקבל את בקשת הנאמנת ולקבוע כי שכר טרחתה ייגזר מתוך הכספים ששולמו לנושים".

בית המשפט קבע, כי משביקשה החייבת ליהנות מהגנות ההליך וממינויו של נאמן המשמש קצין בית המשפט "המניע את תהליך חדלות הפירעון", הרי שהנאמן זכאי לשכר טרחה לפי התקנות.

חדל"פ 39034-03-20 פנחסוב נ' הממונה על הליכי חדלות פירעון (פורסם בנבו, 1.6.22).

עורכי הדין המייצגים: עו"ד חן קופלין מטעם הנאמנת, עו"ד מיטל אורשלם מטעם היחידה.