ברירת המחדל בפרשנות הסדר חוב – תוספת ריבית לחוב

בית המשפט העליון קבע כי הפרשי ההצמדה והריבית משקפים את שוויו האמיתי של החוב, וברירת המחדל היא תשלומם יחד עם החוב. בית המשפט של חדל"פ הוא בעל הסמכות לפרש הסדר חוב – גם בהליכים של יחידים

עו"ד מיטל אופיר

בית המשפט של פשיטת רגל אישר הסדר נושים. הצדדים נחלקו בדעותיהם אם ההסדר שאושר כולל גם תשלום הפרשי הצמדה וריבית.

בית המשפט העליון במותב דן יחיד (השופטת רות רונן) פירש את הסדר החוב, ונקבע כי יש להעדיף פרשנות ולפיה הפרשי ההצמדה והריבית מצטרפים לחוב, ומוטלים על החייב:

"הפסיקה עמדה על כך שפסיקת ריבית והצמדה מגלמת את שוויו הכלכלי האמתי של החוב, ולכן ראוי שפסיקת ריבית והצמדה על החייב תהיה ברירת המחדל, וש'שחיקת' החוב לאורך השנים לא תוטל על הנושים […] יצוין כי ברירת מחדל זו אף נקבעה מפורשות בסעיפים 235(ב) ו243-(ג) לחוק חדלות פירעון […] גם משכך, לטעמי, ככל שישנה עמימות בהסדר הנושים המתוקן ביחס לשאלת חיובו של המבקש בתשלומי ריבית והצמדה, יש להעדיף פרשנות לפיה על החייב לשאת בתשלום הפרשי הצמדה וריבית".

עוד צוין, כי בית המשפט של חדלות הפירעון הוא הערכאה המוסמכת לפרש הסדרי חוב של יחידים:

"לאור אופיים המיוחד של הליכי חדלות פירעון ויכולתו של בית המשפט לבחון בהסתכלות רחבה את כלל הזכויות והחובות של הצדדים להסדר – סמכותו של בית המשפט בהליכים כאלה אינה מוגבלת רק לדיון בהסדר הנושים עצמו ואישורו, והיא נמשכת גם לאחר האישור. המדובר בכלל שהוא כמעין חריג לסופיות הדיון, ולפיו בית משפט של חדלות פירעון רשאי, במקרים המתאימים, להבהיר את שדרוש הבהרה במסגרת הסדר הנושים […] יוער כי מדובר אמנם בהחלטות הנוגעות להסדר חוב של חברה לגביו יש סעיף ספציפי בחוק החברות המאפשר לבית המשפט לפרש את ההסדר, אולם ההיגיון העומד ביסודן של הוראות אלה חל גם כאשר מדובר בהליכי פשיטת רגל. כן יצוין כי סמכות זו – לפרש הסדר חוב הן של חייב שהוא יחיד והן של חייב שהוא תאגיד –מעוגנת כיום בסעיף 327 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח".

בקשת רשות הערעור נדחתה.

רע"א 4220/24 תמרי נ' אורן הראל (אר"ש, 11.7.24)

רשם ההוצאה לפועל אינו דן בגובה החוב לרשות המסים

רשם ההוצאה לפועל מחוייב להוציא לפועל כתב הרשאה שהוציאה רשות המסים, ואינו מוסמך במסגרת טענת "פרעתי" להרהר אחר תוכנו או אחר גובה החוב לרשות

נישום טען כי שילם לרשות המסים מס כפי חובתו. רשות המסים חלקה על כך, והגישה לביצוע בהוצאה לפועל כתב הרשאה המורה על מכירת נכסיו של הנישום. הנישום הגיש בקשה בטענת "פרעתי" וטען כי שילם את החוב, וכי כתב ההרשאה הוצא שלא כדין.

בית המשפט העליון קבע (בדן יחיד), שמשעה שהוצא כתב הרשאה על ידי רשות המסים, מעמדו כשל פסק דין, ורשם ההוצאה לפועל אינו מוסמך לדון במחלוקת על גובה החוב המוגש לביצוע.

"בדין קבעה רשמת ההוצאה לפועל שסמכותה לדון בטענת 'פרעתי' אינה מתפרסת על טענות הנוגעות לגובה השומה שנקבעה בכתב ההרשאה שהוגש לביצוע. מסעיף (8)(1) לפקודה עולה כי מעמדו של כתב ההרשאה הוא כשל פסק דין, שלגביו ברי כי לא ניתן להעלות טענות הנוגעות לגובה החוב שנקבע בו במסגרת טענת 'פרעתי' (ראו: עודד מאור ואסף דגני על כונס נכסים – כינוס נכסים בהוצאה לפועל ובהליכי אכיפה מנהלית 452 (2015)). כידוע, טענת "פרעתי" שבה מוסמך רשם ההוצאה לפועל לדון לפי סעיף 19 לחוק ההוצאה לפועל, כשמה כן היא, והיא נועדה לאפשר לחייב להעלות אך טענות שלפיהן הוא כבר מילא אחר פסק הדין או שהוא אינו חייב עוד למלאו, כאמור בסעיף זה. ודוק, טענת 'פרעתי' איננה מאפשרת לחייב להעלות השגות באשר לעצם החיוב שנפסק נגדו בפסק הדין או באשר לגובה החיוב שנקבע במסגרתו. אין משמעות הדבר ששומות מס שמוציאה המשיבה חסינות מפני ביקורת כלשהי, אלא שהמקום לביקורת כאמור אינו לשכת ההוצאה לפועל"

בקשת רשות הערעור נדחתה.

רע"א 6796/22 שגיא נ' רשות המסים (פורסם בהנהלת בתי המשפט, 24.10.22)

עוד בבית המשפט העליון:

גם בבקשת נושה: היעדר תועלת לנושים לא מביא לביטול ההליך

בית המשפט העליון דחה טענה ולפיה היעדר תועלת לנושים בניהול הליך חדלות פירעון, מביאה בהכרח לביטול הליך חדלות פירעון אשר נפתח לבקשת נושה. בנסיבות העניין החייב קיבל הפטר על אף שלא היתה תועלת לנושים מניהול ההליך

הליך פשיטת רגל נפתח לבקשת נושה של החייב. במהלך ניהול ההליך התברר כי אין לחייב נכסים למימוש. בנסיבות אלה הגיש נושה של החייב בקשה לביטול הליך פשיטת רגל, מן הטעם שאין בו תועלת לנושים. בית המשפט דחה את הבקשה, וקבע:

"עצם העובדה שהתברר כי אין עוד תועלת לנושים בהליך שנפתח לבקשת נושה אינה מביאה באופן אוטומטי למסקנה כי יש להורות על ביטול ההליך. בית המשפט רשאי להיעתר לבקשתו של חייב למתן הפטר או להותרת ההליך על כנו חרף היעדר התועלת לנושים, ובלבד שהחייב עמד בחובה המוטלת עליו לנהוג בתום לב במסגרת ההליך".

בית המשפט שקל את נסיבותיו של החייב ונתן לו הפטר המותנה בקיום תוכנית פירעון. בקשת הנושה לביטול ההליך נדחתה.

רע"א 5966/22 פוליבה נ' כונס הנכסים הרשמי (פורסם בנבו, 26.10.22)

הסתלקות מירושה – הענקה בטלה

הסתלקות מירושה היא מעשה של הענקה, על אף האמור בסעיף 6 לחוק הירושה שלפיו רואים ביורש "כאילו לא ירש מלכתחילה". נקבע שסעיף זה נועד להסדיר את ענייניהם של היורשים בינם ובין עצמם, לגבי הסתלקות שהיא כדין, והוא אינו מונע ביטול ההסתלקות במקרה שמדובר בהענקת נכסים בטלה.

"באפשרותו של יורש "להסתלק" מחלקו בעיזבון; וכי לאחר שהסתלק, יראו אותו כאילו לא היה יורש מלכתחילה. ואולם, לדידי, אין מנוס מן הקביעה כי הוראה זו עניינה אך ורק בנפקותה של הסתלקות שנעשתה כדין; וכי ממילא, הסתלקות שאינה כדין אינה מעמידה את המסתלק במצב שבו רואים אותו "כאילו לא היה יורש מלכתחילה". אחרת, נימצא מאפשרים למסתלק "לעקוף" באמצעות ההסתלקות הוראות דין שונות, כדוגמת סעיף 96 לפקודה, ולכך אין מקום. לא בכדי, אפוא, "הלכה פסוקה היא שאין סעיף 6 לחוק הירושה מונע בדיקת תוקפה של הסתלקות לפי הדין המהותי"

ע"א 6323/19 עמר נ' כונס הנכסים הרשמי (פורסם בנבו, 25.10.22)

ערכי פדיון נכסים – בשווי שוק ולא בשווי למימוש מהיר

כאשר בית המשפט דן בקביעת הסכום אשר על החייב לשלם לצורך פדיון נכס במסגרת הליכי חדלות פירעון, יתייחס בית המשפט כלל למחירו של נכס ביחס לשוויו בשוק. בית המשפט העליון (בדן יחיד) דחה טענה שלפיה בעת הערכת נכס, יש להשתמש כבסיס במחיר הנכס בשווי ל"מימוש מהיר":

"בבוא בית המשפט לקבוע את סכום הפדיון אותו נדרש החייב לשלם לצורך שחרור נכס מקופת הנשייה, נקודת המוצא היא כי עליו להביא בחשבון את שווי הזכויות בנכס בשוק החופשי, הגם כי בית המשפט רשאי לסטות מסכום זה בהתאם לשיקול דעתו בהינתן שיקולים רלוונטיים המצדיקים לעשות כן".

בקשת רשות הערעור נדחתה.